Mnenje Uprave Lek d.d. glede ponudbe za odkup vseh delnic družbe
Na podlagi določil 25. člena Zakona o prevzemih (Ur. list RS št. 47/97 in 56/99) Uprava Lek farmacevtska družba d.d., Verovškova 57, Ljubljana (“Lek d.d.” ali “družba”), glede ponudbe za odkup vseh delnic družbe Lek d.d., ki jo je dne 28.09.2002 podal in objavil ponudnik – družba Servipharm AG, c/o Novartis Pharma AG, Lichtstrasse 35, 4056 Basel, Švica (“ponudnik”), družba skupine Novartis (“ponudba”),
objavlja svoje mnenje in izjavlja, da:
1. je bil pred 29.08.2002, ko je skupina Novartis objavila namero za ponudbo za odkup vseh delnic Lek d.d., med ponudnikom in Upravo Lek d.d. dosežen načelen sporazum glede vsebine ponudbe, predvsem v delu predvidenih posledic prevzema, med drugim vključujoč ohranitev in širitev poslovanja družbe, vključno s proizvodnjo, prodajo in razvojem na področju generičnih zdravil, ohranitev in krepitev konkurenčnega položaja družbe v povezavi s ponudnikom na globalnih trgih, ohranitev ločene pravne osebnosti Lek d.d. ter vodilno vlogo Lek d.d. v skupini Novartis na področju generičnih zdravil na trgih jugovzhodne Evrope, regije srednje in vzhodne Evrope ter Skupnosti neodvisnih držav, ohranitev števila zaposlenih, blagovne znamke Lek ter politike delitve dobička. Uprava Lek d.d. ugotavlja, da sta ponudnikova ponudba in prospekt sestavljena v skladu z omenjenim načelnim sporazumom in zato šteje nameravani prevzem družbe Lek d.d. s strani ponudnika za prijateljski prevzem;
2. ponudnik na dan pred objavo ponudbe ni imel v lasti delnic Lek d.d.; med ponudnikom in Upravo Lek d.d. ne obstaja nikakršen sporazum o načinu uresničevanja glasovalne pravice iz delnic Lek d.d., ki jih imajo člani Uprave Lek d.d. oz. delnic Lek d.d., ki jih bo ponudnik pridobil v primeru uspešnosti ponudbe; ponudnik je bil seznanjen z dejstvom, da na podlagi določb 40. člena in 67. člena Statuta Lek d.d. število glasov posameznega delničarja pri glasovanju na skupščini, upoštevajoč vse delnice družbe z glasovalno pravico, vse do 30.06.2003 ne more presegati 15 (petnajst) % glasov;
3. nameravajo člani Uprave Lek d.d., ki so imetniki delnic Lek d.d., sprejeti ponudbo za odkup in da Uprava Lek d.d. svojega odstopa ne bo ponudila;
4. Uprava Lek d.d. ocenjuje, da je ponudbena cena 95.000 SIT za delnico Lek A in za delnico Lek B poštena cena, ki je utemeljena s strateškimi vidiki in finančnimi kriteriji. Finančno vrednotenje temelji predvsem na naslednjih metodologijah: metodi diskontiranih denarnih tokov, kazalcev primerljivih izvedenih transakcij in kazalcev trgovanja z delnicami primerljivih družb. Poleg tega je Uprava Lek d.d. prejela nepristransko mnenje finančnega svetovalca ABN AMRO Corporate Finance Ltd London, s katerim ta potrjuje, da je ponudbena cena za delničarje iz finančnega vidika poštena;
5. je Uprava Lek d.d. ponudbo ocenila iz strateškega in finančnega vidika; Uprava Lek d.d. ocenjuje, da sprejem ponudbe in uspešnost prevzema znižuje tveganja družbe pri doseganju strateških načrtov in poslovnih ciljev v bodoče ter podpira nadaljnji dinamičen in uspešen razvoj poslovanja Lek d.d. in poslovne skupine Lek; zato Uprava Lek d.d. ponudbo za odkup v celoti podpira, pri čemer upošteva interese družbe kot celote in interese vseh delničarjev Lek d.d.; zato delničarjem
priporočamo,
da ponudbo za odkup sprejmejo.
Lek d.d. je povzetek revidiranega letnega poročila za leto 2001 objavil v časopisu DELO dne 23.05.2002, letno poročilo za leto 2001 pa je na vpogled tudi na Lekovi spletni strani na naslovu www.lek.si.
Revidirana knjigovodska vrednost delnice Lek d.d. je na dan 31.12.2001 znašala 33.000 SIT.
Uprava Lek d.d. bo, v skladu z Zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju, z vsebino prospekta za odkup vseh delnic Lek d.d. ter s svojim zgoraj navedenim mnenjem seznanila vse zaposlene v družbi nemudoma po objavi tega mnenja.
Ljubljana, dne 05.10.2002
Uprava Lek d.d.